Der Verkaufsprozess: die wichtigsten Etappen

Das Finden einer Reihe interessierter Übernahmekandidaten ist erst die halbe Miete. Nun folgt nämlich die Selektion der potenziellen Käufer. Dazu braucht es ein oder mehrere Einzelgespräche, in denen folgende Punkte abgeklärt werden:

• Ernsthaftigkeit des Kaufinteressens: Klare Motivation, konkrete Ziele und Absichten
• Zeitliche Vorstellungen: Übernahmezeitpunkt, Dauer der Einarbeitung etc.
• Finanzielle Voraussetzungen: Eigenkapital zur Kaufpreisfinanzierung
• Fähigkeiten und Kompetenzen: Branchenerfahrung, Verankerung in der Region, fachliche und menschliche Qualifikationen, formelle Fähigkeitszeugnisse etc.
• Kompatibilität mit den Firmenwerten

Indikatives Kaufangebot einholen

Das indikative Kaufangebot hat zwei Hauptzwecke: Erstens soll es zeigen, ob der Käufer wirklich ernsthaft an einer Übernahme interessiert ist. Zweitens wird deutlich, ob überhaupt Einigungschancen bezüglich Kaufpreis bestehen oder die Preisvorstellungen von Käufer und Verkäufer allzu weit auseinanderliegen.Neben der Nennung und Begründung eines Kaufpreises bzw. Preiskorridors kann das indikative Kaufangebot zusätzlich eine Finanzierungsbestätigung oder den Hinweis auf ausreichende Liquidität beinhalten. Rechtlich hat diese Art von Angebot jedoch keinerlei bindenden Wirkung.

Thema Vertraulichkeit beim Unternehmensverkauf

Kein ernsthafter Übernahmekandidat ist bereit, die Katze im Sack zu kaufen. Sie werden als Unternehmensinhaber deshalb nicht umhinkommen, den Kaufinteressenten einen umfassenden Einblick in die Firma zu gewähren.Damit tun sich Unternehmer anfangs oft schwer, da sie (verständlicherweise) um Geschäftsgeheimnisse fürchten oder nicht wollen, dass ihre Verkaufspläne frühzeitig öffentlich bekannt werden. Um diese Risiken zu minimieren, helfen vor allem drei Massnahmen:

• Erstens sollte vor dem Versand detaillierter Informationen sichergestellt werden, dass tatsächlich eine ernsthafte Kaufabsicht vorhanden ist.
• Zweitens können die Interessenten verpflichtet werden, im Vorfeld eine Vertraulichkeitserklärung (Non-Disclosure-Agreement oder NDA) zu unterzeichnen. So erklären sie sich rechtlich verbindlich dazu bereit, keine Informationen an Dritte weiterzugeben.
• Drittens wird nach Versand des Firmenexposés bei fortwährendem Interesse beider Parteien ein sogenannter Letter of Intent (Details s. unten) erstellt. Dieser gibt sowohl Verkäufer als auch Käufer eine gewisse Sicherheit in Hinblick auf den weiteren Verlauf des Verkaufsprozesses.

Letter of Intent (Absichtserklärung)

Bei bestehendem Interesse definieren Kauf- und Verkaufspartei ihre Absichten mündlich oder schriftlich in Form einer Absichtserklärung (Letter of Intent). Folgende Eckwerte werden dabei festgehalten:

• Interessensbekundung
• Nennung eines indikativen Kaufangebots bzw. Kaufpreises (oder zumindest einer Kaufpreis-Bandbreite)
• Realistischer Zeitplan für die Verkaufsverhandlungen
• Strenge Geheimhaltungsverpflichtung bezüglich der im weiteren Verkaufsprozess erhaltenen Informationen

Die Due Diligence Prüfung ist in der Regel eine sehr zeitintensive Etappe im Verkaufsprozess. Um sie dennoch möglichst kurz zu halten, sollten die relevanten Unterlagen schon im Vorfeld beschafft und / oder aktualisiert werden.

Due Diligence Prüfung

Der Begriff Due Diligence kommt aus dem Englischen und bedeutet so viel wie «gebotene Sorgfalt». Die Due Diligence Prüfung ist ein zentraler Bestandteil des Firmenverkaufsprozesses. Sie erfolgt nach einer gegenseitigen Absichtserklärung, aber vor Unterzeichnung eines bindenden Vertrags und bildet die Basis für die Verhandlung der Übergabekonditionen.Dabei prüft der Käufer das zu verkaufende Unternehmen auf Herz und Nieren, um möglichst viel über die Chancen und Risiken des Kaufgegenstandes zu erfahren.Hauptziele der Due Diligence sind also:

• Informationsasymmetrie zwischen Käufer und Verkäufer minimieren
• Informationen für die Bewertung sammeln
• Informationen für die Vertragsausgestaltung sammeln
• Annahmen verifizieren, die der Transaktion zugrunde liegen
• Kaufentscheid vereinfachen

Welche Unterlagen / Informationen werden bei der Due Diligence geprüft?

Es gibt gewisse Dokumente und Informationen, die bei jedem Firmenverkauf benötigt werden:

• Statuten
• Gründungsberichte
• Bilanz der letzten drei Jahre
• Erfolgsrechnung der letzten drei Jahre
• Mietverträge
• Arbeitsverträge
• Mobile Sachanlagen und Wareninventar

In den meisten Fällen ist die Liste der benötigten Dokumente und Informationen für die Due Diligence Prüfung relativ umfangreich. Die genaue Zusammensetzung hängt jedoch von Branche, Firmengrösse, Übergabeart und unternehmensspezifischen Besonderheiten ab. Deshalb ist es wichtig, eine auf die konkrete Firma zugeschnittenen Checkliste zu erarbeiten.

Die Vendor Due Diligence

Falls ausreichend Ressourcen vorhanden sind, können Sie als Inhaber bereits im Vorfeld des eigentlichen Verkaufsprozesses eine eigene Due Diligence Prüfung initiieren (sog. Vendor Due Diligence). Deren Ergebnisse können Sie dann dazu verwenden, den Firmenwert zu steigern (mittels Prozessoptimierungen, gezielten Investitionen etc.) beziehungsweise um potentiellen Deal Breakern vorzubeugen.

Definitives Kaufangebot einholen

Das definitive Kaufangebot hat bindenden Charakter und erlischt (falls vertraglich nicht anderes geregelt) nur dann, wenn der Anbieter es rechtzeitig widerruft. Anders als das indikative Kaufangebot erfolgt es nach der Due Diligence Prüfung beziehungsweise den Verkaufsverhandlungen und bezieht deren Ergebnis mit ein.Im Optimalfall steht der Verkäufer am Ende mit mehreren definitiven Kaufangeboten da und ist in der Lage, eine Auswahl zu treffen.

Wenn das Ende der Verhandlungen naht, gilt es, das «Eisen zu schmieden, solange es heiss ist». Künstlich herbeigeführte Verzögerungen, um ein Wunschdatum zu erreichen, sind in der Regel eher schädlich als nützlich: Sie erhöhen das Risiko auf Verkäuferseite, weil andere Kaufinteressenten vertröstet werden müssen. Ausserdem sind sie unnötig, denn die gewünschten zeitlichen Abläufe können ganz einfach im Kaufvertrag festgelegt werden.

Signing und Closing beim Unternehmensverkauf

Für den Abschluss des Firmenverkaufs sind drei Termine zentral:

• Stichtag: Per festgelegtem Stichtag wird die Firma verkauft (Bilanz und Erfolgsrechnung werden auf diesen Termin hin erstellt)
• Unterzeichnung (Verpflichtungsgeschäft): Beide Parteien unterschreiben den Kaufvertrag
• Vollzug (Verfügungsgeschäft): Der Transaktionsgegenstand (z. B. Stammanteile) wird übertragen

Im Merkblatt zur Verpflichtung und Verfügung beim Firmenverkauf finden Sie detaillierte Informationen zu Stichtag, Unterzeichnung, Vollzug und der zeitlichen Abfolge dieser Termine.

Kaufvertrag Unternehmen

Gewisse Standartelemente sind bei jedem Firmenverkauf im Kaufvertrag enthalten. Andere wiederum hängen von der Rechtsform des Unternehmens und den verhandelten Übergabekonditionen ab (z. B. beim Verkauf einer GmbH). Zu den Standartelementen gehören in jedem Fall:

• Vertragsparteien: Namen von Veräusserer und Erwerber
• Vertragsgegenstand: Stammanteile, Aktien, Vermögenswerte, Darlehensforderungen etc.
• Zeitlicher Ablauf: Stichtag, Unterzeichnung, Vollzug
• Zahlungsmodalitäten: Kaufpreis, Kaufpreisanbindung, Fälligkeit des Kaufpreises, Art der Bezahlung, Sicherheiten bei Ratenzahlung
• Vollzugshandlungen
• Gewährleistungen und Zusicherungen
• Allgemeine Bestimmungen (z. B. Geheimhaltung, anwendbares Recht etc.)
• Besondere Vertragsbestimmungen (z. B. Konventionalstrafe, Konkurrenzverbot etc.)

Interne und externe Kommunikation beim Unternehmensverkauf

Ein Firmenverkauf ist eine kommunikative Herausforderung. Das gilt nicht nur während der Verkaufsverhandlungen, sondern auch nach deren Abschluss: Wann und wie wird der Unternehmensverkauf gegenüber internen Anspruchsgruppen (Mitarbeitende, Führungskräfte, Betriebsrat, Aufsichtsrat etc.) kommuniziert? Wann und wie gegenüber externen Anspruchsgruppen (Kunden, Lieferanten, Shareholdern etc.)

Wann kommuniziere ich den Firmenverkauf?

Im Falle des Verkaufs der Firma an Dritte empfiehlt sich eine relativ späte Kommunikation des Vorhabens, sowohl intern als auch extern. Vertraulichkeit und Diskretion sollten auf jeden Fall gewahrt werden, bis der Verkauf unter Dach und Fach ist.

Verkaufsgerüchte im Vorfeld bedeuten nämlich vor allem eines: Unsicherheit. Das gilt sowohl auf Mitarbeiter- als auch auf Kundenseite. Mitarbeitende könnten gerade bei längeren Verkaufsverhandlungen unruhig werden und aufgrund der für sie unsicheren Zukunft kündigen.

Kunden wiederum könnten Vertragsunterzeichnungen und Bestellungen hinauszögern. Die Diskretion von Personen, die trotzdem mit einbezogen werden müssen (allenfalls bestimmte Schlüsselmitarbeiter), sollte deshalb mit Vertraulichkeitserklärungen oder Geheimhaltungsverträgen sichergestellt werden.

Wie kommuniziere ich den Firmenverkauf?

• Interne Kommunikation: Nach der Bekanntgabe des Verkaufs tauchen bei den Mitarbeitenden meist zahlreiche Fragen auf. Deshalb ist es wichtig, ihnen eine Plattform für diese Fragen zu geben und sie allenfalls gemeinsam mit dem neuen Inhaber zu beantworten.
• Externe Kommunikation: Externe Anspruchsgruppen sollten zu gegebenem Zeitpunkt umfassend informiert werden. Dabei ist zu beachten, dass für Kunden möglichweise andere Punkte relevant sind als für Lieferanten. Ein individuelles Eingehen auf die Sorgen der unterschiedlichen Anspruchsgruppen ist deshalb zentral.

Einarbeitung des Nachfolgers

Der Ablauf der Einarbeitung sollte während den Verhandlungen im Verkaufsprozess geregelt und vertraglich festgesetzt werden. Die Verteilung von Rollen und Aufgaben kann dabei unterschiedlich ausfallen:

• Der ehemalige Inhaber und sein Nachfolger teilen sich den Posten des Geschäftsführers für einen vorgegebenen Zeitraum
• Der ehemalige Inhaber verpflichtet sich, für einen bestimmten Zeitraum weiterhin beratend tätig zu sein, nimmt aber nicht mehr aktiv am Tagesgeschäft teil
• Der ehemalige Inhaber bleibt noch für einen bestimmten Zeitraum auf dem Posten des Geschäftsführers mit dem Nachfolger als Stellvertretung oder in einer anderen Kaderposition

Oft wird auch eine Kombination aus diesen Modellen gewählt. Denkbar ist zum Beispiel, dass der ehemalige Inhaber noch für ein halbes Jahr im Unternehmen im Angestelltenverhältnis verbleibt und sich anschliessend als Berater zur Verfügung stellt.

Auf jeden Fall ist es wichtig, einen klaren Plan zur Gestaltung der Übergangszeit zu haben, auf dem alle zentralen Punkte abgedeckt sind:

• Den Nachfolger mit internen und externen Anspruchsgruppen bekannt machen.
• Dem Nachfolger einen Überblick über alle Prozesse und Routinen zu verschaffen, die das Tagesgeschäft ermöglichen.