Due Diligence: Der Praxisleitfaden für Verkäufer und Käufer

Während einer laufenden Due Diligence werden verschiedene Sachverhalte in kurzer Zeit analysiert. Hier gilt, je kooperativer und besser vorbereitet man ist, desto unkomplizierter und transparenter wird es für alle Beteiligten. Da man im Prozess zu diesem Zeitpunkt in der Verhandlung schon relativ weit fortgeschritten ist, sollte es das Ziel sein, in den weiteren Verhandlungen über den Kaufvertrag lösungsorientiert zu handeln und in der Tendenz keine Grundsatzentscheide mehr zu ändern. Dies ist jedoch von Fall zu Fall abzuwägen und auch davon abhängig, was in der Due Diligence ans Tageslicht kommt.

Nachfolgend haben wir ein paar relevante Themen aufgegriffen, die bei der Due Diligence im Rahmen einer Nachfolgeregelung immer geprüft werden:

• Ein wichtiger Bestandteil sind die Reporting Tools (geprüfter Abschluss, Quarterly Management Reports etc.), mit welchen gearbeitet wird. Daraus wird zum Beispiel ermittelt, welche Abgrenzungen zu welchem Zeitpunkt gemacht werden und was für interne Kontrollen bestehen. Je detaillierter das Reporting/Controlling gelebt wird, desto mehr Transparenz und Sicherheit kann ausgestrahlt werden, weil von Anfang an klar wird mit was für einer Datengrundlage und Kontrollsicherheit zu rechnen ist.
• Ein wichtiger Bestandteil der Due Diligence ist es, die Nachhaltigkeit des Geschäftsmodells zu analysieren. Gerade bei KMUs passiert es häufiger, dass ein Kunde einen Grossteil des Umsatzes ausmacht oder dass nur der Geschäftsführer die wichtigen Kontakte zu den Kunden pflegt. Dies ist ein Risiko für den Käufer. Ein konstanter resp. ein wachsender Umsatz über die Jahre schafft Vertrauen. Je besser erklärt werden kann, weshalb ein Produkt oder eine Dienstleistung (bspw. vertraglich definiert, Abnehmervorstellungen der Kunden oder Einzigartigkeit) von den Kunden geschätzt wird, desto mehr Gewicht hat ein bestimmter Umsatz.
• Für den Käufer, aber auch für eine potenziell investierende Bank ist es sehr wichtig, die Kostenstruktur zu verstehen und nachvollziehen zu können was am Ende des Jahres an flüssigen Mitteln übrigbleibt. Demzufolge wird nicht nur der Profitabilität, sondern auch dem Geldfluss (Free Cash Flow) Beachtung geschenkt. Aus dem einfachen Grund, weil daraus die Refinanzierbarkeit abgeleitet wird.
• Es ist für den Käufer wichtig abzuklären, ob das Anlagevermögen werthaltig ist und ob auf jährlicher Basis genug in die Anlagen investiert wird. Der Käufer will damit das Risiko eines Investitionsstaus vermeiden.
• Mögliche Steuerrisiken im Zusammenhang mit dem Verkauf des Unternehmens werden analysiert, z. B. der Stand der Einkommensteuern, die Mehrwertsteuerabrechnungen oder die Gefahr einer indirekten Teilliquidation.
• Rechtliche Risiken mit laufenden Verträgen sowie potenzielle Rechtsfälle werden anhand der Due Diligence ebenfalls genauer unter die Lupe genommen. Bei Verträgen, im Speziellen mit Kunden, können beispielsweise «Change of Control» Klauseln bestehen. Verträge also, die an den bestehenden Inhaber gebunden sind. Mietverträge können auch entscheidend sein, vor allem wenn es um gute Standorte beispielsweise im Handel geht. Bei potenziellen Rechtsfällen ist eine Einschätzung von einem erwarteten Ausgang auf jeden Fall besser als totale Unsicherheit.
• Zudem gibt es noch viele weitere Blickwinkel und Facetten eines Unternehmens die man noch genauer betrachten kann und die je nach Unternehmung mehr oder weniger Relevanz haben, wie z. B. kommerzielle und operative Themen, Umwelteinflüsse, IT-Spezifikationen etc.

In unserer Due Diligence Checkliste finden Sie weitere Unterlagen und Informationen, welche üblicherweise von einem Unternehmenskäufer geprüft werden möchten.