Weiterbeschäftigung im Unternehmen nach dem Firmenverkauf

In einem wegweisenden Urteil (Bundesgerichtsentscheid 2C 618/2014) hat das oberste Gericht der Schweiz wichtige Kriterien festgehalten, die bei der steuerlichen Qualifikation des Kaufpreises massgebend sind. In dem konkreten Fall ging es um den Verkauf einer Aktiengesellschaft, die Finanzdienstleistungen anbot. Der Kaufpreis wurde in mehreren Tranchen bezahlt, wobei die Auszahlung der einzelnen Tranchen unter anderem davon abhängig war, dass der Verkäufer der Anteile bei Fälligkeit der Zahlung noch bei dem Unternehmen angestellt war. Die letzte Tranche der Kaufpreiszahlung war zudem an ein Umsatzziel des Unternehmens gekoppelt. Das Bundesgericht entschied, dass der im Kaufpreis realisierte Goodwill des Unternehmens offensichtlich eng mit arbeitsvertragsrechtlichen Komponenten des Verkäufers verbunden war und erst durch diese entstand. Aus wirtschaftlicher Sicht erschien der Goodwill als eine «Kombination von Antrittsgeld und Treueprämie» und wurde dadurch als Salärbestandteil zugunsten des Verkäufers qualifiziert. Folglich wurde der Gewinn aus dem Aktienverkauf als unselbständiges Erwerbseinkommen qualifiziert und war zu versteuern.

Dieses Urteil hat für Aufsehen gesorgt. Denn es hat Klarheit geschaffen, wie der Kaufpreis bei einer Weiterbeschäftigung strukturiert sein darf. Ebenso ist es üblich, dass Teile des Kaufpreises erst nach dem Eigentumsübergang ausbezahlt werden, wenn bestimmte Bedingungen erfüllt sind (z. B. in Form eines Earn-out). Gemäss dem oben erwähnten Bundesgerichtsentscheid bewegen sich Unternehmensverkäufer steuerlich gesehen auf dünnem Eis, wenn beide Sachverhalte in der Transaktion gegeben sind.